لبنان مكان سيء للغاية لبدء مشروع تجاري جديد مبتكر – من منظور قانوني على الأقل. هناك عدد قليل من القواعد العامة التي تنطبق على الشركات الناشئة: 1) من المتوقع فشل حوالي 90 بالمئة منها؛ 2) المؤسسون عادة لا يملكون نقودًا، ويستثمرون كل ما لديهم (وكل ما يمكنهم جمعه) في العمل؛ و3) المؤسسون عادة لا يملكون أصولًا (خاصة في الأيام الأولى من العمل)، مما يجعل القروض المصرفية التقليدية شبه مستحيلة كوسيلة لجمع الأموال. بينما تتنامى منظومة الشركات الناشئة في لبنان بشكل كبير مقارنة بـ10 سنوات مضت، يشير المشاركون في النظام إلى أن القانون التجاري للبلاد – الذي أُنشئ في عام 1942 – بحاجة للتحديث. اللوائح القديمة تجعل بدء العمل مكلفًا، ومتاهة من الإجراءات الإدارية تعني أن إغلاق عمل فاشل يمكن أن يستغرق سنوات. الشركات الناشئة التي تأمل في جذب المستثمرين من خلال تقديم الأسهم الممتازة أو تحاول جذب المواهب العليا بخطط خيارات الأسهم الموظفين تمر من خلال الحلقات مثل أسد في سيرك ثلاثي الحلقات. نظرًا لأن لبنان يحاول وضع نفسه كوجهة للإدماج للشركات الناشئة من جميع أنحاء العالم، فإن التعقيدات القانونية تجعلها أقل جاذبية بالتأكيد (في الولايات المتحدة، على سبيل المثال، يمكن للمرء التأسيس عبر الإنترنت في ولاية ديلاوير بمبلغ 500 دولار، أشار كل من تمت مقابلتهم لهذا العمل). بصرف النظر عن ذلك، من الصعب تحديد ، مع ذلك، التأثير الإجمالي للقوانين القديمة على منظومة ريادة الأعمال في لبنان.
يشرح عبد الله جبور، رئيس لبنان لأصحاب المشاريع، «دائمًا ما توجد حلول بديلة». «قد تكون قبيحة، لكن الأمور ممكنة». يشبّه جبور البنية التحتية القانونية للشركات الناشئة في لبنان ببنية الإنترنت في البلاد – غير كافية بشكل مؤلم. «النطاق العريض والقانون هما الاستثمارات طويلة الأجل الأكثر أهمية [التي يمكن للحكومة القيام بها في هذا القطاع]. إنهما المُمكنان الحقيقيان». بينما يصف جبور الحلول البديلة بأنها «ليست مثالية»، إلا أنه يقول: «إن النظام القانوني في لبنان لا يقتل المشاريع قبل أن تبدأ».
الخطوة 1: اختيار هيكل الشركة
يوضح آلان نجيم، شريك في مكتب نجيم للمحاماة الذي يتعامل مع الأعمال الجديدة، أن خطأ غالي الثمن يُحتمل أن المؤسسين في لبنان يرتكبونه هو إطلاق الأنشطة التجارية قبل دمج الشركة. بدون هيكل مؤسسي لمشروعهم، ليس لدى المؤسسين أي شيء للحد من مسؤوليتهم في حال نشوء نزاع عقد. نصيحة نجيم؟ «بمجرد أن تحتاج إلى التعاطي مع أطراف ثالثة وعقود، اجعلها ضمن إطار مؤسسي»، كما يقول.
التعميم 331 الصادر عن البنك المركزي – الذي وفر حوالي 600 مليون دولار للشركات الناشئة اللبنانية التي تعد جزءًا من «اقتصاد المعرفة» – ينص على أن الاستثمارات يمكن أن تتجه فقط إلى الشركات المساهمة المدمجة محليًا (المادة 1). يدعي نجيم أنه في حين أن هذا الخيار مكلف، إلا أنه هوية الشركة الأنسب للشركات الناشئة في لبنان. حسب القانون، يجب أن يكون لدى الشركة المساهمة المحلية، المعروفة باسم شركة مساهمة لبنانية، رأس مال مدفوع قدره 20,000 دولار، ومحامي دائم ومحاسب إلى جانب مدقق مستقل يعينه المحكمة. يشير نجيم إلى أن رسوم التأسيس والرسوم المرتبطة بتشكيل شركة مساهمة تضيف حوالي 3,600 دولار إلى التكلفة الإجمالية للبدء. كونه المقارنة، يجب أن يكون لدى شركة ذات مسؤولية محدودة رأس مال مدفوع قدره 3,333 دولارًا، ومحامي دائم ويمثلها محاسب واحد في بعض الظروف (مما يعني أن البعض ليس ملزماً بتوظيف مدققين بدوام كامل). ومع ذلك، فإن الشركات ذات المسؤولية المحدودة في لبنان لديها قواعد ملكية معقدة (تُعرف الأسهم بالوحدات وليس الحصص، ويصعب نقلها)، ولا يمكنها إصدار سندات أو تحويلها، وهو ما تعتمد عليه الشركات الناشئة بشكل متكرر عند جمع رأس المال.
الخطوة 2: القفز عبر الحلقات
في عالم رأس المال الاستثماري، تعتبر الأسهم الممتازة هامة. الذين يستثمرون في شركة ناشئة – سواء كان صندوق رأس المال الاستثماري أو مستثمر خاص / ملاك – عادة ما يتلقون أسهمًا ممتازة في الشركة مقابل حقن الأموال النقدية. تأتي هذه الفئة من الأسهم مع مزيد من الامتيازات مقارنة بالأسهم العادية، (تختلف المزايا حسب الاتفاقيات بين المستثمر والشركة الناشئة)، ولكن عادة بدون حقوق التصويت، مما لا يمكن قانونيًا في شركة مساهمة لبنانية. يوضح نجيم أن هناك حلولًا بديلة لإصدار الأسهم الممتازة بدون حقوق التصويت، مثل إنشاء شركة خارجية لامتلاك الشركة الناشئة، لكن المناورات القانونية الإضافية تزيد من تكلفة الصفقة.
وينطبق نفس الشيء على خيارات الأسهم للموظفين. بالنظر إلى أن الشركات الناشئة عادة ما تكون فقيرة نقديًا، فإنها تعتمد على تقديم الأسهم للموظفين لجذب قوة عاملة عالية الجودة. باعتبار أن هذه الأسهم أيضًا لا تتمتع بحقوق التصويت، يوضح نجيم أن إصدارها يواجه نفس التحديات مثل إصدار الأسهم الممتازة للمستثمرين. إضافةً إلى ذلك، يحتاج المؤسسون إلى حماية أنفسهم من أي شخص يسعى للحصول على حقوق الملكية والهروب، لذا فإن أسهم الموظفين عادة ما «تستحق» على مدى فترة زمنية (خمسة سنوات على سبيل المثال)، بدلاً من منحها دفعة واحدة، وعادة ما تعتمد على أداء الموظف. مرة أخرى، يقول نجيم، إن مثل هذه الخيارات لا يمكن ممارستها بموجب القانون التجاري في لبنان، لذلك يميل المحامون إلى كتابة عدة اتفاقيات تحويل أسهم مؤجلة بين الشركة الناشئة والموظف، مما يزيد من تكلفة الصفقة بشكل أكبر.
[pullquote]To date, none of the amendments have been passed by parliament and only a few are ready in a final draft form for the legislature’s consideration[/pullquote]
الخطوة 3: الوداع الطويل
إذا فشلت شركة ناشئة – وهو أمر شائع جدًا – فإن إغلاق الشركة يمكن أن يستغرق سنوات يقول رامي علامة، رئيس الخدمات المالية والمشاريع في أوروس أدفيزرز، وهي شركة محاماة تعمل مع الشركات الناشئة، و يشير إلى أن هذه المشكلة، على عكس المشاكل الأخرى، لا يمكن حلها بسهولة. في حين أن بعض القضايا الأخرى التي تواجهها الشركات الناشئة من منظور قانوني يمكن تعديلها من خلال تحديث القوانين، فإن عملية تقديم ملفات الإفلاس تتباطأ نتيجة الإجراءات الإدارية المتضمنة يشرح علامة. التعقيد والوقت المتضمن في الإفلاس سيئ للمؤسسين الذين يرغبون في الانتقال بسرعة إلى مشروع جديد. يشير علامة إلى أن لبنان يفتقر أيضًا إلى حماية الإفلاس، خاصةً قاعدة الحكم التجاري. رغم أن علامة يعترف بندرًا، فإنه وفقًا للقانون يمكن للمستثمر في شركة ناشئة تفشل أن يأخذ الشركة الناشئة للمحكمة بدعوى أن المؤسسين اتخذوا قرارات إدارية سيئة أدت إلى زوال الشركة. قاعدة الحكم التجاري تمنح المؤسسين والإدارة بعض الحرية لاتخاذ القرارات، يشرح علامة، في حين أنه بدونها، يمكن تفكيك كل قرار للمؤسسين والإدارة في المحكمة. يمكن أن يؤدي حكم بالإدانة حتى إلى سجن مؤسس الشركة الناشئة، رغم أن علامة يؤكد أن هذا نادر الحدوث. ينصح الشركات الناشئة بتضمين بنود التحكيم في حالات الإفلاس المحتملة على جداول الشروط عند التفاوض على الاستثمارات لتجنب المحاكم، التي هي كائنات مثقلة بالأعباء، بطيئة الحركة في لبنان.
لا يوجد إصلاح سريع
ليست الشركات الناشئة الوحيدة التي يمكن أن تستفيد من تحديثات للقانون التجاري. جبور، من لبنان لأصحاب المشاريع، كان يساعد في صياغة قانون جديد يتعلق بشركات الأسهم الخاصة ورأس المال الاستثماري (التي غطتها مجلة Executive بإسهاب في يونيو). يقول إن قانون PE/VC هو جزء من مجموعة من 13 تحديثًا للقانون التجاري التي كان مكتب رئيس الوزراء يعمل عليها منذ عام 2010. حتى الآن، لم يتم تمرير أي من التعديلات بواسطة البرلمان ولم يكن سوى قليل جاهزًا في صورة مسودة نهائية للنظر من قبل الهيئة التشريعية، بحسب جبور. لم تتمكن مجلة Executive من الوصول إلى مكتب رئيس الوزراء للتعليق، لكن مع تواصل اجتماعات البرلمان نادرًا جدًا في السنوات القليلة الماضية – مما يؤدي إلى جدول أعمال متزايد باستمرار – من غير المرجح أن يتم تمرير هذه القوانين في القريب العاجل.
